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DPPJ - Evite Vistas
- Al determinar la sede social debe indicarse expresamente localidad, partido y provincia, consignando dichos datos en el instrumento respectivo.
- Si la sede social se incorpora en el articulado del estatuto, su cambio implicará reforma estatutaria. Por ello se aconseja poner solo la jurisdicción de la Provincia de Buenos Aires por cláusula estatutaria y consignar la sede social en el acta constitutiva. Verificar que no haya contradicción entre lo establecido en el estatuto con aquello consignado en el acta constitutiva.
- La comunicación del cambio de la sede social debe efectuarse dentro del plazo de veinte (20) días de producido el mismo, conforme el artículo 88 de la Disposición 45/2015.
- En caso de que la comunicación del cambio de sede social se realice con posterioridad a dicho plazo, para la continuidad del trámite bastará con una nota firmada por el representante legal por la que se ratifique la decisión de modificar la sede social. (Artículo 5 Disposición DPPJ 51/2016).
- Capital social mínimo SRL: por criterio del organismo, el capital social mínimo para sociedades de responsabilidad limitada es de $ 12.000.
- Suscripción de capital social: a) verificar que no existan discordancias entre letras y números; b) verificar que las acciones o cuotas suscriptas por cada socio coincidan con el total del capital social.
- Acreditar la integración del 25% del capital social o del 100% en las sociedades anónimas unipersonales, de conformidad con lo establecido en el artículo 140 de la Disposición DPPJ 45/2015. Verificar la correcta imputación en la boleta de depósito a nombre de la “sociedad en formación”.
- Alternativa de acreditación de la integración del 25% del capital social y del 100% del capital social en las sociedades anónimas unipersonales:
- Cuando la constitución de la sociedad se celebre por escritura pública, dejando constancia de que en dicho acto los socios constituyentes obligados a la integración de los aportes hacen entrega de los fondos correspondientes a los administradores nombrados en el mismo acto constitutivo.
- Cuando la constitución de la sociedad se celebre por instrumento privado, mediante acta notarial donde se deje constancia de que en dicho acto los socios constituyentes obligados a la integración de los aportes hacen entrega de los fondos correspondientes a los administradores nombrados en el mismo acto constitutivo.
- Consignar de manera completa los datos de los cesionarios que se incorporan conforme el artículo 151 inciso b) de la Disposición 45/2015 (estado civil y sus aclaraciones, CUIT/CUIL, etc.).
- Debe abonarse tasa administrativa general de actuación ante DPPJ y preferencial -de modo opcional-, por cada acto de cesión, aunque se transmitan en el mismo instrumento.
Ejemplo 1:
Ejemplo 2:
El socio A tiene una participación del 50%
El socio B tiene una participación del 50%A cede un 25% a C y un 25% a D
B cede un 25% a C y un 25% a D
Se debe abonar por cuatro (4) actos de cesiónEl socio A tiene una participación del 50%
El socio B tiene una participación del 50%A cede un 12,5% a C, un 12,5% a D, un 12,5% a E y un 12,5% a F
B cede un 25% a C y un 25% a D
Se debe abonar por seis (6) actos de cesión
- Verificar el cumplimiento del tracto sucesivo en las cesiones de cuotas o partes de interés.
- Los informes de anotaciones personales que deben presentarse en este trámite tienen una vigencia de 90 días, y los mismos deben encontrarse vigentes al momento de la inscripción registral de la cesión de cuotas o partes de interés
- Cuando la sociedad prescinda de sindicatura, es obligatoria la designación de directores suplentes (artículo 258 de la Ley General de Sociedades), en cuyo caso al momento de la constitución de la sociedad y en una posterior designación de autoridades, debe designarse director/es suplente/s.
- En los casos en que se solicite a la inscripción de autoridades del órgano de administración, y del acta de asamblea o reunión de socios que aprobó la designación de autoridades del órgano de administración surja que además se aprobó la designación de miembros del órgano de fiscalización:
- En caso de que se pretenda la inscripción sólo de la designación de autoridades del órgano de administración, deberá aclararse dicha circunstancia y;
- En caso de que se pretenda la inscripción de la designación de los miembros de ambos órganos, deberá solicitarse expresamente en la minuta rogatoria, tildando las casillas respectivas, y abonar las tasas correspondientes para cada trámite.
- Para acreditar la presentación de la renuncia de autoridades, su aceptación y la notificación de la aceptación al renunciante, es suficiente que en el acta de reunión del órgano de administración o acta de asamblea o de reunión de socios, se deje constancia de dichas circunstancias en presencia del renunciante, quien debe suscribir el acta de conformidad. (Artículos 3 y 4 de la Disposición DPPJ 51/2016).
- Debe consignarse por cláusula estatutaria cómo se llevará a cabo la fiscalización.
- Verificar la íntegra transcripción del artículo reformado en el acta de asamblea o reunión de socios por la que se decide la reforma respectiva.
- Deben contener los recaudos exigidos por el artículo 10 LGS.
- Fecha del instrumento.
- Datos de los socios: se deberá publicar nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y tipo y número de documento.
- Sede social: se deberá publicar el nombre completo de la calle, el número del domicilio, la localidad, el partido y la provincia.
- Órgano de administración: se deberá publicar la composición del órgano de administración y la organización de la representación de la sociedad.
- Órgano de fiscalización: se deberá publicar la composición del órgano de fiscalización, o si se prescinde del mismo.
- Previo a la constitución propiamente dicha de una sociedad comercial, una asociación civil o una fundación para su posterior inscripción ante la Dirección Provincial de Personas Jurídicas, sugerimos iniciar un trámite de reserva de nombre. Este trámite si bien no es obligatorio, resulta muy útil efectuarlo previo a iniciar el trámite de constitución propiamente dicho, por dos motivos:
- A los fines de asegurarse que el nombre elegido no se encuentre siendo utilizado por otra entidad ya inscripta;
- Para hacer una reserva de dicho nombre y evitar que otra asociación lo utilice.
- Se inicia a través del Anexo 11 de la Disposición D.P.P.J. 45/2015 disponible en el sitio web del organismo.
- Documento a inscribir: se debe acompañar copia certificada para registro del documento a inscribir.
- Aquellos documentos en los que intervino un escribano de extraña jurisdicción, deben llevar la correspondiente legalización.
- La copia certificada para registro debe incluir la copia de la legalización y además estar legalizada si certifica un escribano de otra jurisdicción.
- Constitución con aportes en bienes inmuebles: cuando se presenta una tasación mediante informe pericial, en el caso de que el aporte de inmuebles supere el valor fiscal los autorizados a expedir dichos informes son martilleros, ingenieros, ingenieros agrónomos y arquitectos.
- En los trámites de subsanación se debe presentar estado de situación patrimonial confeccionado a una fecha que no exceda los tres meses previos a la fecha del acto que aprueba la subsanación.
- Aumentos de capital: verificar que el capital que se aprueba parte del último capital inscripto, dando cumplimiento al tracto sucesivo.
- En la certificación contable a presentar en los casos de aumento de capital, el profesional debe informar, en relación a la suscripción, la fecha y el folio del libro diario en el cual se registró la suscripción, consignando a su vez la fecha y autoridad de rúbrica del libro diario verificado.
- La denominación debe contener el nombre de la asociación con el aditamento “Asociación Civil” antepuesto o pospuesto (artículo 170 inciso a) del Código Civil y Comercial de la Nación).
- Consignar en el instrumento constitutivo el plazo de duración o si la asociación es a perpetuidad (artículo 170 inciso e) del Código Civil y Comercial de la Nación).
- Todas las actividades serán desarrolladas sin fines de lucro y, en cuanto correspondan, por personal idóneo o profesional habilitado.
- Verificar que no se incurra en las incompatibilidades del artículo 173 del Código Civil y Comercial de la Nación en relación a los miembros de la comisión directiva y los miembros de la comisión fiscalizadora.
- Consignar entidad beneficiaria de los bienes remanentes en caso de disolución. Si es una persona jurídica, acreditar su existencia.